商事登记知多少（商事登记问答）

来源：厦门市行政服务中心

　　
　　前言：
　　商事登记制度改革是《国务院机构改革和职能转变方案》的一项重要内容，是转变政府职能的一项重要工作。根据市委、市政府统一部署，厦门的商事登记制度改革在2014年1月1日起正式施行。改革的主要内容包括，实行注册资本认缴制度；实行主体资格登记与经营资格许可分离制度；实行年报公示制度；实行住所登记和经营场所备案制度；实行审批与监管相统一的监管制度；完善商事主体诚信制度建设；简化办事程序，提高办事效率；推行全程电子化登记管理等八大方面。
 
　　商事登记问答：
1、 商事登记制度与传统的企业登记制度有什么区别？
　　答：一是理念不同。传统的企业登记制度要求法律法规明确能做的事项，企业才能做，没有明确的，职能部门很难把握，从而造成审批难。商事登记制度遵循“法无禁止即可为”的理念，把经营自主权还给企业，真正实现市场在资源配置中起决定性作用，激发企业活力。
　　二是载体不同。传统的企业登记制度以营业执照为中心，营业执照不仅是企业取得市场主体资格的身份证明，还是企业经营权利、经营行为和资本信用的证明，有的还成为企业的场所权属凭证。营业执照上承载了太多的内容，成为企业进入市场的总闸门，使企业登记成为一项行政审批，成了市场准入的高门槛。商事登记制度以商事登记簿为核心，企业的相关信息登记并向社会公示，企业对登记申请材料的真实性、合法性自负其责，接受全社会的监督。营业执照是商事登记的凭证，也起到公示的补充作用，不再将有关经营资格资质等与营业执照相捆绑，实现“证”、“照”相分离。
　　三是原则不同。传统企业登记制度从市场准入开始就严格把关，企业入市门槛比较高。商事登记制度实行“宽准入、严监管”的原则，实现证照分离、取消注册资本门槛、放宽场所登记条件，大大降低了企业登记门槛和经营成本。同时，通过强化信用监管、信用约束和强化企业违法行为的监管力度，建立经营异常名录和严重违法企业黑名单制度，增加企业的失信成本，促进全社会“守信用、重信誉”的契约精神。
　　四是程序不同。传统企业登记制度以职能部门的审批为主，规定了许多企业的义务和责任。商事登记制度以企业自律和社会监督为主，强调政府职能向公共服务转型，在制度设计上更加便民高效，如实行年度报告制度，大大减轻了企业的负担。
2、 什么是商事主体？
　　商事主体，是指依法登记，从事经营活动的自然人、法人和其他组织。
　　商事主体分为法人商事主体和非法人商事主体。法人商事主体包括公司企业法人、非公司企业法人、农民专业合作社等；非法人商事主体包括合伙企业、个人独资企业、各类分支机构、个体工商户等，具体组织形式按照国家工商行政管理总局规定的分类标准确定。
3、 什么是商事登记？
　　商事登记，是指申请人为设立、注销商事主体的资格及变更相关事项，向商事登记机关提出申请，由商事登记机关将申请事项记载于商事登记簿，并按照规定予以公示的行为。
4、 什么是商事登记簿？
　　答：此次改革明确了我市实行商事登记簿制度。商事登记簿是商事登记的法定载体，商事登记机关依托工商行政管理局经济户籍库建立商事登记簿，记载商事主体登记事项和备案事项。在信息化发展的今天，主要依托信息技术建立商事登记簿，以互联网为手段，通过商事主体登记及信用信息公示平台对外公开商事登记簿记载的信息。
　　商事登记簿制度改变了原来营业执照占据绝对主导地位的登记制度，商事登记机关记载商事主体的登记事项和备案事项于商事登记簿，向登记后的商事主体出具登记证明或颁发营业执照。登记证明或者营业执照与商事登记簿记载不一致的，以商事登记簿记载的为准。
5、 什么是注册资本认缴制？
　　答：改革后，除募集设立的股份有限公司和法律、行政法规对特定行业注册资本实缴登记另有规定的（如银行、证券、期货、基金管理、保险等）外，对法人商事主体，商事登记机关仅登记投资人认缴的注册资本，其实缴出资额不再作为登记事项，改为备案事项。
　　对实行注册资本认缴制的法人商事主体，注册资本认缴不设定最低限额，不以注册资本数额作为行业准入的条件，不设定设立时出资人的首次出资额及比例，不设定出资人的货币出资金额占注册资本的比例，不设定出资人缴足出资的期限。外商投资企业的法律、行政法规对此另有规定的除外。
6、 注册资本认缴制度，是不是注册资本就不用缴了？
　　答：实行注册资本认缴登记制度，并不是说注册资本就不用缴了，而是登记机关不再通过实收资本登记来督促投资人缴资。改革后商事登记制度对于投资人未依章程规定实际缴付注册资本的，仍应依法律和章程规定承担民事法律责任。如果有投资人未依章程或约定按时缴付注册资本，已按时缴足的投资人以及商事主体本身均可向未按时缴足的投资人追究未出资的民事责任。
7、 商事主体已经缴纳出资的，是否可以到登记机关申请备案？
　　答：法人商事主体实收资本到资的，可以向商事登记机关申请实收资本备案，申请备案时应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明文件。
8、 改革后，商事登记机关是否仍登记经营范围？
　　答：实施商事登记制度改革后，经营范围不再作为商事登记机关的登记事项，商事主体应当在章程、协议或者申请书中明确其经营范围，并向商事登记机关备案。社会公众可以通过商事主体登记及信用信息公示平台查询商事主体在商事登记机关备案的经营范围。
9、 改革后，领取营业执照就是否就可以开展经营活动？
　　答：对一般经营项目，经登记的商事主体可以直接从事经营活动；对许可经营项目，经登记的商事主体应当依照法律、法规取得有关行政许可机关批准后，方可开展相应的经营活动。除涉及国家安全和人民生命财产安全的前置审批事项外，其他审批事项一律不作为商事登记的前置条件。市人民政府对商事主体登记的前置审批事项以及其他涉及商事主体经营资格的审批事项目录予以公布。
10、 改革后，还需要办理年度检验和验照手续吗？
　　答：实施商事登记制度改革后，取消年度检验和验照制度，实行年度报告制度。商事主体应当按照商事登记机关规定的格式，在每年的3月1日至6月30日，通过信用平台如实公示其上一年年度报告。年度报告包括投资人缴纳出资情况、资产负债、登记及备案事项变化情况等内容。
11、 年度报告以什么形式申请？
　　答：商事主体在商事登记机关所建立的商事主体登记及信用信息公示平台上自助完成年报工作，无需缴纳任何费用。
　　个体工商户可以网上申报，也可以到辖区工商所现场申报。
12、 年报的资料是否对公众公示？
　　答：商事主体的年报信息，商事登记机关将通过统一的商事主体登记及信用信息公示平台予以公示，社会公众可以通过这个平台进行查询。
13、 未参加年度报告的商事主体有何后果？
　　答：未依法参加商事主体年度申报的商事主体，商事登记机关将其从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并纳入信用监管体系。
14、 改革后，允许“一址多照”和“一照多址”吗？
　　答：实施商事登记制度改革后，住所作为法律文书送达地址，同一地址可以作为多家商事主体的住所。
　　在同一商事登记机关管辖范围内，法人商事主体经营场所与住所不一致的，可以不申领分支机构营业执照，但应当将经营场所向商事登记机关备案。
15、 以前住所或者经营场所需要许可批准的，改革后还需要吗？
　　答：仍然需要，依照法律、法规应当取得规划、环保、公安、消防、文化、卫生和其他相关行政许可机关批准的，商事主体应当依法向相关行政许可机关提出申请，经批准后方可开展相应的经营活动。
16、 什么是联络人，有何职责？
　　答：联络人，是指受商事主体指派或者委托，依照本条例负责披露应当公开的该商事主体信息，接受有关行政机关询问调查的人员。
　　从2014年1月1日开始，商事主体（除个体工商户外）办理登记、备案等业务时同时备案联络人信息，包括姓名、身份证明、联系地址、联系方式等信息。
17、 什么是“经营异常名录”？
　　答：根据《厦门经济特区商事登记条例》规定，商事登记机关对商事主体不按期提交年度报告或者通过住所无法联系的，应当按规定将其从商事登记簿中移出，载入经营异常名录，并向社会公开。
18、 移入“经营异常名录”应如何处理？
　　答：载入经营异常名录未满三年，载入经营异常名录的情形消失的，商事主体可以向商事登记机关提出恢复记载于商事登记簿的申请，经商事登记机关核实后，将其从经营异常名录中移出，恢复记载于商事登记簿。
19、 商事主体如何将其从经营异常名录中移出，重新记载于商事登记薄？
　　答：商事主体载入经营异常名录未满三年，载入经营异常名录的情形消失的，商事主体可以向商事登记机关提出恢复记载于商事登记薄的申请，经商事登记机关核实后，将其从经营异常名录中移出，恢复记载于商事登记薄。
20、 厦门商事登记制度什么时候实行？原来已经办理营业执照的是否需要换照？
　　答：按照市委、市政府的部署和要求，于2014年1月1日在厦门经济特区范围内正式实施。
　　对原来已经办理营业执照的企业和个体工商户，应当在《厦门经济特区商事登记条例》施行之日起一年内，向工商行政管理机关申请换发新的商事主体营业执照。工商行政管理机关将公布具体的换照实施办法。
 
　　有关说明：
　　商事登记机关根据主体类型制定商事登记业务的各类文书、材料清单，并在厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：http://www.xiamencredit.gov.cn）公布。
　　本册子根据《厦门经济特区商事登记条例》等法律法规及有关规定编制，如有变化，由厦门市工商行政管理局统一调整。